广东w66国际·利来制药股份有限公司董事会秘书工作制度
（2007年2月12日第一届董事会第七次会议制定，经2012年8月第三届董事会第五次会议修订）
第一章 总 则
第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国法》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、广东证监局《关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见》（广东证监【2011】174号）等有关法律法规、规范性文件及《广东w66国际·利来制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制订本工作制度。
第二章 董事会秘书的地位、主要职责及任职资格
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
公司建立《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》，确保董事会秘书及时、畅通地获取公司重大信息，并合法合规披露。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第四条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司及相关信息披露义务人与监管部门和交易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合监督部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。
（二）负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定完善并执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司运营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。
（三）负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东大会会议，协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关持有人名册等资料；保管董事会印章，严格按规范做好印登记工作。
（四）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、经营管理层拟作出的违反法律法规、自律规则和公司章程等制度规定的决定时，应当及时提出意见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司违法违规事项，应及时向监管部门和交易所报告。
（五）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并向监管部门和交易所报告。
（六）负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员（以下统称“董监高”）持有本公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本公司的披露情况，对董监高违规买卖公司行为提请董事会对其采取问责措施。
（七）负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。
（八）负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与本公司相关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象。
（九）负责组织协调公司业务知识培训工作，持续向公司董监高、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，督促董监高、实际控制人、持股比例在5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定。
（十）负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立长期激励机制。
（十一）《公司法》等法律法规、监管部门和交易所要求履行的其他职责。
第五条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学本科以上学历，从事经济、管理、等工作三年以上；
（二）具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（四）取得交易所颁发的董事会秘书资格证书；
（五）董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。
第六条 下列人员不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第147条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的聘任与解聘
第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第八条 公司聘任董事会秘书之前，应当按照交易所的规定向其提交以下文件：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工作表现以及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 公司应当在有关拟聘任的董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第九条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格。
第十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、事务代表后，应当及时公告并按交易所的规定向其提交以下文件：
（一）董事会秘书、事务代表聘任书或者相关的董事会决议；
（二）董事会秘书、事务代表的通讯方式、包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当向交易所报告、说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书不得在任期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职，应提前三个月向公司提出。
第十三条 董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履职时间在半个月以内的，应授权事务代表代为行使其权利和职责；不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并在相关事实发生之日起五个工作日内书面报交易所备案，同时应在董事会秘书辞职或离职后三个月内召开会议聘任新的董事会秘书。
公司指定代行董事会秘书职责人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任，直至公司正式聘任董事秘书。
第十四条 董事会秘书应于每年5月15日前或离任前向公司董事会、监事会提交上年度履职报告或离任履职报告书，并报公司所在地监管部门备案。履职报告书应对照董事会秘书的职责，客观反映其履职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。
第十五条 董事会秘书在任职期间出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任：
（一）出现本制度第五条所规定的情形之一；
（二）非因客观原因连续三个月以上不能履行职责；
（三）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；
（四）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重
后果或恶劣影响；
（五）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；
（六）监管部门或交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
（七）公司董事会认定的其他情形。
第十六条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项、遗留问题，完整移交给的董事会指定的相关人员。
第十七条 公司应当保证董事会秘书、事务代表在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。董事会秘书及事务代表每两年应至少参加一次由交易所举办的董事会秘书培训班。
第四章 董事会秘书的办事机构
第十八条 公司设部，由董事会秘书负责管理，在董事会秘书领导下，处理公司信息披露、公司治理等事务。
第十九条 部协助董事会秘书履行职责，同时负责公司治理制度建设与培训、确保公司规范运作，并为公司董事会重大决策提供法律援助和咨询服务。
第五章 董事会秘书的责任
第二十条 董事会秘书在任职期间因工作失职，渎职或违法违规导致公司信息披露不规范、公司治理运作不规范、公司投资者关系管理工作不到位、配合监管部门工作不到位、发生违规失信等情况时，公司有权视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、要求赔偿损失等内部问责措施。
第二十一条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第二十二条 董事会秘书在需要把部分职责授权他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第二十三条 公司发生危机事件时，未经公司董事会特别授权或批准，董事会秘书不得对外发布相关信息，法律、法规、规范性文件及本制度另有规定的除外。
第六章 附则
第二十四条 本工作制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。
第二十五条 本工作制度自公司公开发行申请获得中国证监会通过之日起生效。
第二十六条 本工作制度解释权属于公司董事会。
广东w66国际·利来制药股份有限公司
二○○七年 月 日
